原文标题:600690 : 青岛海尔第八届董事会第二十八次会议决议公告
本文摘要:股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临 2015-060青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担… …
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正文:
股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临 2015-060
青岛海尔股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议通知
于 2015 年 12 月 10 日以电子邮件的方式发出，会议于 2015 年 12 月 22 日下午在
青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202 会议室召开，应参与表决董事 11
名，实际表决董事 11 名，其中董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、
吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会。会议的召集、召开符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议
案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合
资经营企业股权暨关联交易的议案》
根据海尔集团公司(以下简称“海尔集团” 2011 年关于进一步支持公司发
)
展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以 84,149.20 万元收购海尔集团
持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司 49%股权及三菱重工海尔(青岛)空调机
有限公司的 45%股权。
内容详见《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经
营企业股权暨关联交易的公告》(编号：2015-062)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案实际参加表决的董事共 8 人，
梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》第 10.2.1 条规定的关联董事，需对关联交易议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资
产注入承诺的议案》
根据海尔集团 2011 年关于进一步支持公司发展、解决同业竞争减少关联交
易的承诺及青岛海尔光电有限公司及其下属子公司(以下简称“海尔光电”)相关
资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期的现实情况，海尔集团将延缓
向公司注入海尔光电相关资产并承诺于 2020 年 6 月之前向公司注入或通过其他
符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变
更注资承诺的公告》(临 2015-063)。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司
的议案》
海尔集团拟委托公司经营及管理海尔集团拥有的海尔光电相关资产，海尔集
团每年将向公司支付管理费 100 万元。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海
尔光电有限公司的公告》(临 2015-064)。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司为公司提供担保的议案》
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高
(以下简称“国开基金”)
制造业核心竞争力，通过国开发展基金有限公司 与公司、
青岛海尔电冰箱有限公司(本公司全资子公司，简称“海尔电冰箱”)共同签署
《国开发展基金投资合同》，由国开基金向海尔电冰箱增资 2,000 万元，用于智
能高效节能变频冰箱互联改造项目。该合同约定，公司应在合同约定期限到期后
按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为 1.2%的
平均投资收益率。
就该事宜，公司全资子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司(以下简称“特种
电冰箱”)与国开基金签署《保证合同》，由特种电冰箱就前述《国开发展基金
投资合同》 《保证合同》
及 中所约定的本公司须承担的投资收益补足(若未达成)
及回购义务等相关事项为公司向国开基金承担连带责任保证担保。
内容详见与本公告同日刊登的 青岛海尔股份有限公司关于子公司特种电冰
《
箱为公司提供担保的公告》(临 2015-065)。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司提供担保的议案》
制造业核心竞争力，通过国开基金与公司下属子公司青岛海尔空调器有限总公司
(以下简称“空调总公司”)、青岛海尔(胶州)空调器有限公司(以下简称“胶
州空调” 共同签署
) 《国开发展基金投资合同》 由国开基金向胶州空调增资 2300
，
万元，用于海尔胶州创新产业园二期空调“互联网+”工厂项目。该合同约定，
空调总公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国
开基金在投资期间有年化为 1.2%的平均投资收益率。
(以下简称“郑州空调”)
就该事宜，公司全资子公司郑州海尔空调器有限公司
与国开基金签署《保证合同》，并由郑州空调就前述《国开发展基金投资合同》
及《保证合同》所约定的空调总公司须承担的投资收益补足(若未达成)及回购
义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于子公司郑州空调
为子公司空调总公司提供担保的公告》(临 2015-066)。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议
案》
因本次重大资产重组的方案较为复杂、可能涉及海外资本市场，公司正协同
财务顾问、律师等中介机构就相关问题进行论证，尽职调查、审计和评估等相关
工作亦尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司股票需要自 2016 年 1 月 2 日起继续停牌，停
牌时间不超过一个月。
公司拟于近日向上海证券交易所提交关于前述继续停牌事项的书面申请，并
于申请获准后依法履行相关信息披露义务，敬请投资者关注公司届时发布的重大
资产重组继续停牌公告。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌
不超过两个月的议案》
本次重大资产重组的方案较为复杂、可能涉及海外资本市场，与方案论证及
交易协议签署的尽职调查、审计评估及相关沟通工作尚在有序筹划及实施之中。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，如公司股
票在 2016 年 2 月 2 日(停牌期限届满三个月)仍不能披露重大资产重组具体交
易方案，则申请继续停牌不超过两个月，并预计于 2016 年 3 月底复牌。
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开公司 2016 年第一次临时股
东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 1 月 7 日以现场结合网络投票方式召开公司 2016 年第一
次临时股东大会。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛
海尔股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：
临 2015-067)。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日
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