原文标题:600690 : 青岛海尔：中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司继续停牌的核查意见
本文摘要:中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司继续停牌的核查意见中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为独立财务顾问对青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：一、现有重组… …
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正文:
中国国际金融股份有限公司
关于青岛海尔股份有限公司继续停牌的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为独立财务顾问对
青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)重组继续停牌进行
了核查，相关核查意见如下：
一、现有重组方案情况
1、标的资产情况：本次重大资产重组拟购买的标的资产尚未最终确定，目
前公司拟收购的标的资产可能涉及海外资本市场，主要为家电制造、销售等与公
司主营业务发展相关的资产及业务。
2、拟采用的交易方式：本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，
可能为现金购买资产、发行股份购买资产或多种方式相结合。
二、目前重组工作的具体进展
1、推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌起，上市公司即与潜在交易对方持续进行了多轮谈判，谈判
内容涉及交易标的资产、交易方式、交易对方等多项内容。由于本次交易涉及的
潜在标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，截至目前，公司及有关各方对
重组方案相关事项正在进一步协商沟通中，各方均全力推进本次重组所涉及的各
项工作，包括确定交易对方、标的资产范围、交易方式及具体实施流程等。
本次交易涉及的资产标的及交易程序较为复杂，公司已经组织独立财务顾问、
律师事务所、审计机构等中介机构对相关资产的基本情况开展尽职调查，就可能
的交易方案进行论证， 对潜在标的资产进行初步估值等工作。公司与交易对方
并
尚未签订任何意向性协议。
2、已履行的信息披露义务
公司于 2015 年 10 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015
年 10 月 19 日起因重大事项停牌，并于 2015 年 10 月 24 日发布《重大事项继续
停牌公告》 公司于 2015 年 10 月 31 日发布了《重大资产重组停牌公告》
； ，披露
公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 2 日起预计停牌不超
过 1 个月；公司分别于 2015 年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14 日、2015 年 11 月
21 日和 2015 年 11 月 28 日发布了《重大资产重组进展公告》2015 年 12 月 2 日，
；
经公司向上海证券交易所申请，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 自
，
2015 年 12 月 2 日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月；公司
随后分别于 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 16 日和 2015 年 12 月 23 日发布了
《重大资产重组进展公告》。
公司于 2015 年 12 月 22 日召开第八届二十八次董事会，审议通过了《公司
关于申请重大资产重组继续停牌的议案》以及《关于公司自 2016 年 2 月 2 日起
继续停牌不超过两个月的议案》等议案并予以公告，并发出了召开股东大会的通
知。
三、关于公司股票预计复牌时间
上市公司于 2015 年 12 月 22 日召开董事会并审议通过《公司关于申请重大
资产重组继续停牌的议案》及《关于公司自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过
两个月的议案》。
根据上述议案，公司股票自 2016 年 1 月 2 日起预计停牌不超过一个月；基
于本次重大资产重组截至目前工作的开展进度，公司董事会同时认为，公司进入
本次重大资产重组程序满三个月时(即截至 2016 年 2 月 2 日)，仍存在因重大不
确定因素导致公司无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。为保证公平
信息披露，维护投资者及公司利益，避免造成公司股价异常波动，如公司股票因
重大资产重组停牌之日(2015 年 11 月 2 日)起满三个月(截至 2016 年 2 月 2
日) 公司尚不能确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，则
，
继续停牌不超过两个月，并预计于 2016 年 3 月底复牌。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《关于进一步规
、
范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿) 等上交所相关业务规
》
则的规定，公司董事会将提请股东大会审议《青岛海尔股份有限公司股票自 2016
年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案》，并提请股东大会授权公司董事会
届时依照相关法律法规，向上海证券交易所申请继续停牌，公司股票预计于 2016
年 3 月底复牌。
四、复牌前的工作计划
鉴于本次重大资产重组交易对方及交易标的资产构成较为复杂，交易方案尚
需详细论证，并经过相关内部评价。为确保上市公司按照既定目标推进本次交易，
如按上市公司于 2016 年 3 月底复牌计算，则复牌前的主要工作计划如下：
期间 工作内容
1、开展对于标的资产业务、财务、法律的尽职调查，中介机构、
公司、交易对方、标的公司之间就尽职调查内容沟通；
2015 年 12 月 22 日-2016
2、交易双方对交易方案及具体交易细节进行磋商；
年 1 月下旬
3、开展对标的资产估值等工作；
4、就方案申报与披露细节与监管机构进行沟通
1、交易双方持续就交易协议等文件进行沟通；
2016 年 2 月上旬-2016 年
2、完成标的资产相关估值初稿，就交易定价与交易对方进一步沟
3 月上旬
通、讨论
1、完成监管沟通工作，确定交易方案；
2016 年 3 月中旬-2016 年
2、完成交易预案或重组报告书；
3 月底
3、召开董事会审议相关议案，完成信息披露，公司股票复牌
在股票继续停牌期间，中金公司将督促公司根据本次重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的各项
工作，待相关工作完成后，中金公司将督促公司及时召开董事会会议审议本次重
大资产重组事项并及时复牌。
五、中金公司的核查情况及核查意见
经查阅交易相关方的公告文件、访谈交易相关方负责人、查阅交易所的相关
规定、了解各方工作进展，中金公司核查确认：公司目前正在积极推进本次重组
事宜，考虑到本次交易方案较为复杂、标的资产范围较大、可能涉及海外资本市
场，涉及的尽调工作较多，同时标的资产、交易方案等重大事项尚未最终确定，
达成具有约束力的交易协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间。上市公司继续
停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护股东及上市公司
利益。鉴于本次交易的复杂性，本次重组仍存在较多不确定因素，中金公司将督
促公司按照相关规定及承诺尽快复牌，并履行相关信息披露义务，公司股票预计
于 2016 年 3 月底复牌。
(以下无正文)
(此页无正文， 《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司继续
为
停牌的核查意见》之签章页)
中国国际金融股份有限公司
2015 年 12 月 22 日
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