原文标题:600221:海南航空第七届董事会第三十九次会议决议公告
本文摘要:公告日期：2015-06-20证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-042海南航空股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中… …
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正文:
公告日期：2015-06-20
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-042
海南航空股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年6月19日，海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)第七届董事会第三十九次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0 票，弃权0 票，回避表决3票。
本报告尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，同时结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告
根据公司非公开发行方案，公司董事会同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》，天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空有限责任公司股权转让给海南航空。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司与天航控股有限责任公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《股权转让框架协议》的相关内容进行了修订和补充，并签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1156号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》，截至2015年04月30日，天津航空净资产账面价值为1,132,413.70 万元，净资产评估价值为1,152,292.38 万元，增值额为19,878.68万元，增值率为1.76 %,折合每单位注册资本1.406 元。经双方友好协商，海南航空拟以每股1.406元价格收购天航控股持有的48.21%天津航空标的股权，转让价款总计为555,370万元人民币。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
具体内容详见同日披露的《海南航空关于受让天津航空股权并增资所涉关联交易公告》(临2015—043)。
四、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议》的报告
根据本次非公开发行方案，公司董事会同意与天津航空有限责任公司签订《增资框架协议》，海南航空拟以现金方式增资天津航空有限责任公司。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司与天津航空有限责任公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《增资框架协议》的相关内容进行了修订和补充，并签署《增资协议》，协议主要内容如下：
海南航空拟以每单位注册资本1.406元的价格对天津航空增资244,630万元。经海南航空与天津航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015 年4月30 日为评估基准日的股权转让及增资项目评估报告【中企华评报字(2015)第1156号】，截至2015 年04月30日，天津航空净资产为1,132,413.70万元，评估值为1,152,292.38万元，评估增值1.76%，折合每单位注册资本1.406元，参照上述评估值，股东各方协商确定，海南航空以每股1.406 元对天津航空进行增资。
五、关于设立募集资金专用账户的报告
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
六、关于非公开发行A股股票募集资金拟购买资产所涉及的《审计报告》、《资产评估报告》的报告
公司拟以非公开发行股票的部分募集资金受让天津航空有限责任公司48.21%股权，并对天津航空有限责任公司增资。董事会对此次交易所涉及到的普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)【普华永道中天特审字(2015)第1476号】《审计报告》、北京中企华评估有限责任公司【中企华评报字(2015)第1156号】《资产评估报告》进行了审议。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评
估结果的合理性以及交易定价公允性的报告
公司聘请北京中企华评估有限责任公司担任公司受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资的评估机构，其以2015年04月30日为基准日就天津航空有限责任公司的价值出具了【中企华评报字(2015)第1156号】《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》。
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、天津航空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用资产基础法和收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份收购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议、股权转让协议、增资协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授
权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、上述第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
九、关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订和补充。
具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》(修订)。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2015年7月8日召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十三日
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