原文标题:中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告
本文摘要:证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2019-068本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：?本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。?募集资金总额… …
本文关键词:,
正文:
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2019-068
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
?本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
?募集资金总额：7,459,214,730.40元
?发行价格：人民币5.35元/股
?发行数量：1,394,245,744股
?发行对象、认购数量：
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?限售期：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）、上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“上海吉道航”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
?预计上市时间：公司已于2019年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航、结构调整基金认购的本次非公开发行的A股股份预计将于2022年8月30日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
?资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行A股股票的相关议案，于2018年7月10日经公司第八届董事会第15次普通会议审议通过；于2018年8月30日经公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会、公司董事会2018年第4次例会审议通过；于2018年10月18日经公司第八届董事会第17次普通会议审议通过；于2019年3月15日经公司第八届董事会第20次普通会议审议通过。公司已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2018年8月30日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号），国务院国资委原则同意公司非公开发行方案。
2018年10月8日、2018年11月28日，东方航空分别获得中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）的许可，中国民用航空华东地区管理局原则同意公司非公开发行方案。
2019年3月29日，公司获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）的许可，民航局准予公司延长本次非公开发行A股及H股许可的申请。
2019年4月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2019年6月14日，公司收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）核准批文，核准公司非公开发行不超过1,394,245,744股新股。
2019年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准批文，核准公司境外增发不超过517,677,777股境外上市外资股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行方式：本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票
3、发行对象：吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航和结构调整基金
4、募集资金总额：人民币7,459,214,730.40元
5、发行价格：人民币5.35元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2019年8月22日。
发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.35元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.35元/股。
6、发行数量：1,394,245,744股
7、发行费用：23,091,205.36元
8、募集资金净额：人民币7,436,123,525.04元
9、保荐机构：中信证券股份有限公司
10、主承销商：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019年8月21日，主承销商中信证券向吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及结构调整基金发送了《缴款通知书》。截至2019年8月26日，4家发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B01号），截至2019年8月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币7,459,214,730.40元。
截至2019年8月26日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号），本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元，扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元（含税）后实收募集资金为人民币7,440,022,949.61元。
此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,899,424.57元（含税），其中：律师费为人民币1,520,000.00元（含税），用于本次发行的信息披露费为人民币1,340,000.00元（含税），验资费为人民币450,000.00元（含税），上市费为人民币589,424.57元（含税）。实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元，与前述募集资金净额共计人民币7,437,430,574.41元，计入股本人民币1,394,245,744.00元，计入资本公积人民币6,043,184,830.41元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2019年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、主承销商认为：
公司本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和公司有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
公司本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权以及民航华东局、国务院国资委、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
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吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航和结构调整基金认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（二）发行对象情况
1、吉祥航空
（1）基本情况
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（2）认购数量与限售期
认购数量：219,400,137股。
限售期安排：自本次非公开发行的A股股份上市之日起36个月。
（3）与公司的关联关系
本次发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与吉祥航空及其关联方不存在上市规则下需披露的重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、均瑶集团
认购数量：311,831,909股。
最近一年，公司与均瑶集团及其关联方不存在上市规则下需披露的重大交易。
3、上海吉道航
认购数量：589,041,096股。
最近一年，公司与上海吉道航及其关联方不存在上市规则下需披露的重大交易。
4、结构调整基金
认购数量：273,972,602股。
结构调整基金与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与结构调整基金及其控股股东不存在重大交易。
三、本次发行前后公司A股前十名股东变化情况
本次发行前后，公司控股股东没有变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。
本次发行前后，公司A股前10名股东情况如下：
（一）本次发行前公司A股前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2019年6月30日，公司A股前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司A股前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2019年8月30日（股份登记日），公司A股前十名股东情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
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本次发行完成后，公司总股本达到16,379,509,203股，公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务成本和财务费用，有利于进一步公司的债务融资能力，支持公司经营业务发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。同时，本次募集资金投资项目的实施将为东方航空后续发展引入资金以加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空拓展航线网络布局，为客户提供更便捷、优质的出行服务，长期看将有利于提高公司利润水平及净资产收益率，公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
与此同时，由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进14架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将为东方航空后续发展引入资金以加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空拓展航线网络布局，为客户提供更便捷、优质的出行服务，长期看将有利于提高公司利润水平及净资产收益率。项目完成后，将有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。本次发行后，东航集团仍为公司的控股股东；实际控制人仍为国务院国资委，公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张阳、陈淑绵
项目协办人：黄慈
项目组成员：贾晓亮、李琦、周江、黄梦玮、秦晗、秦翰
联系电话：010-60838888
传 真：010-60833940
（二）律师事务所
北京市金杜律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
负责人：王玲
签字律师：徐辉、陈复安
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785599
（三）审计及验资机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办注册会计师：孟冬、季宇亭
联系电话：021-22288888
传 真：021-22280000
七、备查文件
1、中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书；
2、中信证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B01号）；
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号）；
5、北京市金杜律师事务所关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一九年九月三日
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