原文标题:克明面业股份有限公司 关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告
本文摘要:证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-038债券代码：112774 债券简称：18克明01本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。克明面业股份有限公司（以下简称… …
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正文:
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-038
债券代码：112774 债券简称：18克明01
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2019年04月17日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计3万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票15.5万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的53.3万股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权1万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票0.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权1万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票1.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年4月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权9万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017年8月25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-103）。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、2017年9月6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107），由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、2017年9月21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-116），因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的72.6万份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的11.25万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130），因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
27、2018年6月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销朱伟已获授未行权的股票期权4.8万份，注销胡道齐已获授未行权的股票期权3万份，回购注销龙大平已获授但未解锁的限制性股票3.6万股，回购注销胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、2018年9月13日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2018-120），因激励对象朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份；另有，因2017年公司业绩未达股权激励行权条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权；完成注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29、2018年11月8日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2018-142），因激励对象龙大平、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成龙大平已获授但未解锁的限制性股票3.6万股的回购注销工作，完成胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股的回购注销工作；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司完成首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票的回购注销工作；完成预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票的回购注销工作。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
（1）公司原激励对象李超等6人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。公司原激励对象杨利娟被选举为第五届监事会非职工代表监事。《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权”、“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，上述六人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股。
（2）首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件为：
以2013年为基准年，2018年营业收入增长率不低于160%；以2013年为基准年，2018年净利润增长率不低于100%。以上2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并报表中营业收入2,856,262,934.15元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2018年营业收入增长率为133.21%，低于160%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。
2、回购注销数量
（1）首次授予部分
①2014年7月11日，公司决定向46名激励对象授予限制性股票282万股，向19名激励对象授予股票期权144万份。其中杨利娟等4人获授公司限制性股票18万股。
②2015年4月28日，因4名原激励对象（4人均持有限制性股票，仅1人持有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定合计注销已获授未行权的股票期权31.2万份，合计回购注销已获授未解锁的限制性股票68.8万股。至此，首次授予部分18名激励对象获授的股票期权剩余112.8万份，42名激励对象获授的限制性股票剩余213.2万股。其中杨利娟等4人总共被注销已获授未解锁的限制性股票3.6万股，剩余限制性股票14.4万股。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的股票期权数量由112.8万份调整为338.4万份，限制性股票数量由213.2万股调整为639.6万股。其中杨利娟等4人的限制性股票由14.4万股调整为43.2万股。
④2016年7月4日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。至此，首次授予部分限制性股票剩余479.7万股，股票期权剩余253.8万份。其中杨利娟等4人共解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票32.4万股。
⑤2016年12月19日，因4名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购注销4名原激励对象已获授未解锁的限制性股票67.5万股，注销其中1人已获授未行权的股票期权27万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，17名激励对象获授的股票期权剩余226.8万份。
⑥2017年4月27日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权9万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，16名激励对象获授的股票期权剩余217.8万份。
⑦2017年9月12日，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票。至此，首次授予部分37名激励对象获授的限制性股票剩余272.4万股，16名激励对象获授的股票期权剩余145.2万份。其中杨利娟等4人被注销已获授未解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票21.6万股。
⑧2018年6月28日，因激励对象龙大平、朱伟已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销朱伟已获授未行权的所有股票期权4.8万份，回购注销龙大平已获授未解锁的所有限制性股票3.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票。至此，首次授予部分36名激励对象获授的限制性股票剩余134.4万股，15名激励对象获授的股票期权剩余70.2万份。其中杨利娟等4人被注销已获授未解锁的限制性股票10.8万股，剩余限制性股票10.8万股。
本次需要回购并注销原激励对象杨利娟等4人已获授未解锁的所有限制性股票10.8万股，及首次授予部分32名激励对象第五个解锁期已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票，注销所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份。
（2）预留授予部分
①2015年5月4日，公司决定向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，向12名激励对象授予股票期权16万份。其中李超等3人获授公司限制性股票3万股，获授公司股票期权3.5万份。
②2016年1月24日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权1万份，回购并注销已获授未解锁的限制性股票0.5万股。至此，预留授予部分11名激励对象获授的股票期权剩余15万份，21名激励对象获授的限制性股票剩余30.83万股。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的股票期权数量由15万份调整为45万份，限制性股票数量由30.83万股调整为92.49万股。其中李超等3人获授的限制性股票由3万股调整为9万股，获授的股票期权由3.5万份调整为10.5万份。
④2016年5月18日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对21名激励对象23.1225万股限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份股票期权进行行权。至此，预留授予部分限制性股票剩余69.3675万股，股票期权剩余33.75万份。其中李超等3人共解锁限制性股票2.25万股，剩余限制性股票6.75万股，可行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权7.875万份。
⑤2017年9月12日，因股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。至此，预留授予部分限制性股票剩余46.245万股，股票期权剩余22.5万份。其中李超等3人被注销已获授未解锁的限制性股票2.25万股，剩余限制性股票4.5万股，被注销已获授未行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权5.25万份。
⑥2018年6月28日，因激励对象胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销胡道齐已获授未行权的股票期权3万份，回购注销胡道齐已获授但未解锁的限制性股票3万股；另有，因股权激励计划预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销预留授予部分所涉及的10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的20名激励对象已获授的未满足解锁条件的21.6225万股限制性股票。至此，预留授予部分20名激励对象获授的限制性股票剩余21.6225万股，10名激励对象获授的股票期权剩余9.75万份。其中李超等3人被注销已获授未解锁的限制性股票2.25万股，剩余限制性股票2.25万股，被注销已获授未行权的股票期权2.625万份，剩余股票期权2.625万份。
本次需要回购并注销原激励对象李超等3人已获授未解锁的所有限制性股票2.25万股、已获授未行权的所有股票期权2.625万份，及预留授予部分17名激励对象第四个解锁期已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票，注销所涉及的7名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年7月11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为23.69元，预留股票期权的行权价格为46.60元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)，于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，于2017年6月实施2016年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)，于2018年3月实施2017年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为9.6167元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为14.8元/份；首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,575,303.958元，全部为公司自有资金。
三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
四、股权激励计划中股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，已不符合激励条件。另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，我们同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权799,500份和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票1,560,225股。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会审核意见
因原激励对象李超等6人已离职，杨利娟被选为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销李超等3人已获授未行权的股票期权2.625万份，回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制性股票13.05万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第五个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的7名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的7.125万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。我们认为本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、法律意见书
1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
（一）第四届董事会第三十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十七次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；
（四）湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2019年04月19日
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