原文标题:联络互动(002280)个股公告正文
本文摘要:联络互动：关于增资广州珍珑网络科技有限公司的公告日期：2015-04-03附件下载证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-061杭州联络互动信息科技股份有限公司关于增资广州珍珑网络科技有限公司的公告本公司及董事会全体… …
本文关键词:,
正文:
联络互动：关于增资广州珍珑网络科技有限公司的公告
日期：2015-04-03附件下载
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-061
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于增资广州珍珑网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）
第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增资广州珍珑网络科技有限公司的议
案》，同意公司以 995 万人民币的价格认购广州珍珑网络科技有限公司(以下简称
“珍珑”) 新增注册资本以及后续资本公积金转增，占珍珑本次增资后的注册资
本 49%。公司与珍珑的原唯一股东陶青于 2015 年 4 月 2 日在北京签署了《增资
认购协议》（以下简称“本协议”）。
2、投资行为所需的审批程序
本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0
票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批
准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍（不适用）
陶青 身份证号：51021419761029**** 持有珍珑公司 100%股权
三、投资标的的基本情况
1、珍珑网络基本情况介绍：
公司名称：广州珍珑网络科技有限公司
注册地址：广州市天河区假日南街 6 号之四 255 房
注册资本：5 万元
法定代表人：陶青
经营范围：信息电子技术服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;
技术进出口;软件服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;动漫及衍
生产品设计服务;动漫（动画）经纪代理服务;软件零售;软件开发;计算机零售;
数字动漫制作;美术图案设计服务;游戏软件设计制作;
现公司主要业务为手机游戏的研发和推广。
现有股东情况：珍珑网络现注册资本为 5 万元，原股东陶青为目标公司唯一
股东，持有目标公司 100%的股权。
出资方式及资金来源：公司拟全部以货币资金的方式参与投资珍珑网络，资
金来源为自有资金。
2、本次增资认购后的股权结构变化
变更前 变更后
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资额（万元） 出资比例
陶青 5.00 100.00% 510.00 51.00%
联络互动 490.00 49.00%
合计 5.00 100.00% 1000.00 100.00%
三、对外投资合同的主要内容
投资方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
（1）、增资方案
1.1 新增注册资本：根据本协议的条款和条件，公司应增加注册资本共计 4.9
万元，新增注册资本全部由投资方认购（“股权认购”或“交易”）；交易完成后，
公司的注册资本变更为 9.9 万元，其中原股东持有公司的 51%的股权，投资方持
有公司的 49%的股权。
1.2 资本公积金转增：本新增注册资本完成的同时或新增注册资本完成后
（适用于监管机关不同意同时操作的情形），目标公司以资本公积金转增股本至
1000 万元，由原股东和投资方按持股比例（原股东 51%、投资方 49%）同比例转
增，资本公积金转增完成后，原股东、投资方的股权比例仍为原股东 51%、投资
方 49%。
1.3 经各方友好协商，就认购新增注册资本以及后续资本公积金转增事项，
本协议项下投资方需向目标公司支付的全部认购价款为 995 万元（“认购价款”
或“交易价款”）。投资方和原股东均在此确认并同意，目标公司所产生自成立日
至增资工商变更登记完成日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等（包
括本协议签署前原股东未主张分配的公司以往的利润、收益、红利、股息等在内）
已经包含在交易价款中，原股东将不再对其主张分配。
1.4 投资方每期认购价款支付到位后 5 日内，由原股东和目标公司就此到工
商办理相关备案手续。
（2）、管理层持股与股权激励
2.1 原股东未来三年必须服务于公司，且同样承担本协议项下原股东的不竞
争义务。
2.2 如目标公司在未来需对新增人员进行股权激励，则在取得投资方事先书
面同意后，按股东各自持股比例共同转让部分股权给新增人员，但投资方最高转
让的股权比例不高于 4%。
2.3 如果目标公司现有管理团队研发的所有产品在连续 12 个月的运营中平
均月流水（经投资方委派的会计师事务所审核确认）达到 2000 万以上，投资方
将以 50.76 万元的价格转让目标公司 2.5%股权给原股东指定的管理团队成员；
如连续 24 个月的运营中平均月流水（经投资方委派的会计师事务所审核确认）
达到 2000 万以上，投资方将以 50.76 万元的价格再转让目标公司 2.5%股权给原
股东指定的管理团队成员。
（3）、特别表决权
3.1 特别表决机制
在中国法律允许的范围内并作为其补充，未经投资方或其提名并被股东会任
命的公司董事会成员在公司股东会及/或董事会（根据章程对有关事项的决策级
别之规定而定）上同意，公司不得从事第 3.2 条所述行为。
3.2 特别表决事项
3.2.1 对公司的章程的任何修改；
3.2.2 公司注册资本的增加或减少；
3.2.3 公司自银行等金融机构借款，单笔金额超过 200 万元或累计金额超过
500 万元，或者公司（在不违反法律强制性规定的前提下）向非金融机构等第三
方借款或贷款，单笔金额超过 50 万元或累计金额超过 100 万元；
3.2.4 对公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联
合；
3.2.5 公司清算或解散；
3.2.6 公司派发或支付股利；
3.2.7 公司对董事、主要管理人员及职员的任何贷款；
3.2.8 公司购买或租赁机动车的价值超过 35 万元；
3.2.9 公司对外投资；
3.2.10 在任何 12 个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司的任何 5 个
报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 20%；
3.2.11 在任何 12 个月内，公司与任何原股东、公司董事、主要管理人员或
职员之间及关联关系的企业、董事、主要管理人员及职员之间的一系列交易总额
超过 35 万人民币；
3.2.12 对公司的经营计划或公司下属任何公司董事的任命的实质性改变；
3.2.13 变更公司的经营范围；
3.2.14 公司对外提供担保。
（4）、违约责任
4.1 除本协议另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺
和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该
方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦
构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开
支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
（5）、其他
5.1 代理
原股东确认，投资方对于目标公司研发的所有产品具有优先独家代理权，投
资方代理相应取得的收益按投资方 70%、公司 30%的比例分成。
对于目标公司研发的首款产品，投资方具有独家代理权，代理版权费为 100
万元，预付目标公司应分的收益为 100 万元，同时投资方具有海外版本的同等条
件下的优先代理权。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资加大手机游戏的代理和联运投入，增强对游戏 CP 的控制力，采用
增资方式参与游戏公司的经营和管理，有助于与具有研发能力的游戏团队建立长
期稳定的合作关系，可以提升公司竞争力，增强联络 OS 产品的附加值，提高运
营效率发挥协同作用，以期为股东创造更大的价值。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司第四届监事会第四次会议决议
3、增资认购协议
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 2 日
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