原文标题:深圳市特尔佳科技股份有限公司 关于第一大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告
本文摘要:证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-044本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）… …
本文关键词:,
正文:
证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2019-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）的第一大股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）通过协议转让方式向其一致行动人深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%）。本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发创通投资的要约收购义务。
3、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
4、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
深圳市特尔佳科技股份有限公司于2019年6月20日收到公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人创通投资的通知，创通嘉里与创通投资于2019年6月19日签署了《股份转让协议》，创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），现将有关情况公告如下：
一、股份转让概述
截至本报告日，公司第一大股东创通嘉里及其一致行动人厦门国际信托有限公司-智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”），合计持有特尔佳40,361,915股股份，约占特尔佳总股本的19.5932%。其中创通嘉里持有特尔佳30,000,913股股份，约占特尔佳总股本的14.5636%；创通投资通过智盈9号持有特尔佳10,145,602股股份，约占特尔佳总股本的4.9250%；创通实业持有特尔佳215,400股股份，约占特尔佳总股本的0.1046%。
创通嘉里、创通投资、智盈9号、创通实业的实际控制人均为连宗敏女士，详情可参见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。
本次权益变动系创通嘉里通过协议转让方式向其一致行动人创通投资转让其所持有的特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），本次交易完成后，创通投资将直接持有特尔佳30,000,913股股份（约占特尔佳总股份的14.5636%），成为公司第一大股东。
本次股份协议转让系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。
本次权益变动前后公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
二、交易双方概述
（一）转让方
（二）受让方
三、《股份转让协议》主要内容
创通投资与创通嘉里于2019年6月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
鉴于：
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下称“目标公司”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002213，其统一社会信用代码为91440300724722471U，注册资本为20,600.00万元。
2、卖方系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前拥有目标公司的30,000,913股股份，占目标公司总股本的14.5636%。
3、买方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，同时系卖方的普通合伙人及执行事务合伙人。
4、买方同意依据本协议约定的条款和条件受让卖方所持有的目标公司人民币普通股30,000,913股（以下称“目标股份”），占目标公司总股本的14.5636%（以下称“本次股份转让”），目标股份为无限售条件流通股。
5、双方同意订立本协议，制定本次股份转让所依据的条款。
因此，基于本协议中相互陈述、保证、约定和承诺，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本协议双方就本次股份转让事宜达成对其具有法律约束力的协议如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方”）
住所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室
统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R
执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：【连宗敏】）
乙方：深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“买方”）
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼2410-3
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79
法定代表人：连宗敏
（二）股份转让
根据本协议规定的条款及条件，双方同意，在股份过户时，卖方应向买方转让，买方应向卖方受让目标股份及其衍生的所有股东权益。
（三）股份转让价款
1、目标股份的转让价款
双方同意并确认，本次股份协议转让的转让价格为【26】元/股，目标股份的转让总价款为【780,023,738】元（以下简称“转让价款”）。
2、转让价款的支付
双方同意并确认，买方应分期向卖方支付转让价款，具体安排如下：
（1）买方在股份过户之日（定义见下文）前【10】个工作日内以现金方式向卖方支付第一期转让价款【200,000,000】元。
（2）买方在股份过户之日起12个月内向卖方支付剩余全部转让价款【580,023,738】元。
（四）股份过户
在以下条件均已满足或由有权一方豁免之日或是由本协议双方同意的时间或日期（以下简称“股份过户之日”），双方应共同到交易所、登记结算公司办理目标股份过户至买方名下的手续：
1、本协议已生效；
2、交易所已对本次股份转让的合规性进行了确认；
3、目标股份已过户登记至买方名下，且登记结算公司已出具相应的确认文件；
4、与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
（五）陈述与保证
1、卖方在此向买方陈述和保证如下：
（1）卖方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为卖方签署，就成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
（2）卖方对目标股份持有合法有效的所有权，卖方有权向买方转让目标股份。截至本协议签署之日，目标股份中的30,000,900股于2016年9月27日质押给长城嘉信资产管理有限公司，卖方将在办理本次协议转让股份过户前，解除目标股份的质押。
（3）在本协议生效后，保证按照本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成目标股份过户手续。
（4）卖方承诺并保证，及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
2、买方的陈述和保证：
（1）买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。本协议一旦为买方签署，就成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。
（2）为使本次股份转让得以完成，在本协议签署后，买方将及时提供相关文件，并协助卖方及目标公司办理目标股份过户登记所需的相关手续。
（3）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务。
3、双方承诺并保证，在本协议签署之日起至目标股份过户之日期间，如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时（包括但不限于任何可能对本协议项下拟进行交易有重大影响的、对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示等），应及时书面通知对方。
（六）费用及税项
1、与本协议和其项下进行的交易有关的所有成本和费用应由费用发生方承担。
2、本协议双方应负责支付各自因本协议的签署、交付及履行而产生的其它税项（包括但不限于印花税）。
（七）生效和其它
1、生效
本协议应于双方签署之日起成立并生效。
2、完整协议
对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应与本协议具有同等效力。本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
3、文本和语言
本协议正本一式肆（6）份，双方各持壹（1）份，其余用于办理本次股份转让的过户手续所用，各份具有同等法律效力。
四、本次股份协议转让对公司的影响
公司第一大股东及其一致行动人进行本次权益变动的目的是为了优化管理，对自身所持上市公司股份的结构进行调整，创通投资拟直接成为公司第一大股东。
本次权益变动系公司第一大股东及其一致行动人在同一实际控制人之下的股份转让，未导致公司第一大股东的实际控制人发生变更。本次权益变动，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、有关承诺及履行情况
（一）创通嘉里于2016年8月18日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里承诺：创通嘉里受让的张慧民持有的特尔佳15,000,413股股份均为有限售条件流通股，根据相关规定上述股份于2017年1月15日前不得通过证券交易所挂牌交易的形式被出售。上述股份过户至创通嘉里名下后，创通嘉里将继续遵守有关上述股份的限售规定。
创通嘉里严格履行上述承诺，该承诺已于2017年1月15日履行完毕。
（二）创通嘉里于2016年9月20日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里承诺，自成为公司第一大股东之日起12 个月内，不对外转让所持有的公司股份。
创通嘉里承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
创通嘉里严格履行上述承诺，该承诺已于2017年9月19日履行完毕。
（三）创通嘉里、创通投资于2017年3月13日作出的关于股份限售的承诺
创通嘉里及创通投资承诺，严格履行创通嘉里于2016年9月20日披露详式权益变动报告书相关承诺，自2016年9月20日起12个月内不对外转让其所持 30,000,913股特尔佳股份。自本次权益变动后12个月内，创通投资不对外转让本次交易所持有的5,579,480股特尔佳股份。
创通嘉里及创通投资严格履行上述承诺，上述承诺已于2018年3月12日履行完毕。
六、其他
1、本次股份协议转让完成后，公司不存在控股股东和实际控制人，公司第一大股东的实际控制人未发生变化。
2、本次股份协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在创通投资、创通嘉里在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形；经最高人民法院网查询，创通投资、创通嘉里不属于“失信被执行人”。
3、创通投资不排除在未来12个月内继续增加其在特尔佳中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、创通投资承诺自本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的公司股份。
5、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
6、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
7、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会
2019年6月20日
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