原文标题:600372 : 中航电子关联交易的公告
本文摘要:中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2014 — 032中航机载电子股份有限公司关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连… …
本文关键词:,
正文:
中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2014 — 032
中航机载电子股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
本年度截止到2014年9月份，公司及子公司向公司实际控制人中国航
空工业集团公司(下称：中航工业)及其控制的下属企业销售原材料或
产品及提供有关综合服务金额为20.83亿元；公司实际控制人中航工业及
其控制的下属企业向公司及子公司销售原材料或产品及提供有关综合服
务金额为4.25亿元；
本年度截止到2014年9月份，公司及子公司从公司实际控制人中航工
业、股东中航航空电子系统有限责任公司(下称：航电系统公司)及中
航工业集团财务有限责任公司(下称：中航财务公司)委托贷款及贷款
余额为17.55亿元。
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中航电子
一、关联交易概述
1、因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互供、
提供、接受劳务服务、租赁服务、资产托管及接受金融服务等有利于双
方优势互补，降低公司运营成本。
2、根据公司生产经营实际需求，为降低贷款成本，公司拟向公司
实际控制人中航工业、股东航电系统公司及中航财务公司分别申请委托
贷款及贷款。上述委托贷款及贷款总额不超过 25 亿元，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率。
公司及下属全资、控股子公司均未对上述贷款提供抵押或担保，贷
款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。
根据上海证券交易所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
3、上述关联交易除公司向中航工业、航电系统公司及中航财务公
司申请委托贷款及贷款外，产品互供、提供、接受劳务服务、租赁服务、
资产托管及接受金融服务等关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
二、关联方介绍
1、中航工业：中航工业为公司最终实际控制人。
注册资本：640 亿元
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器
装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通
运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投
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中航电子
资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和
摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、航电系统公司：公司股东，为公司实际控制人中国航空工业集
团公司全资子公司，持有公司 18.15%的股份。
注册资本：2.1 亿元
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备
的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航
空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微
电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、
智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化
产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的
研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和
服务。
3、中航财务公司：为公司实际控制人中国航空工业集团公司间接
控股的子公司。
注册资本：20 亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款等。
三、关联交易标的内容及定价
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中航电子
1、公司与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》
主要内容：因上下游配套业务关系，公司需向中航工业及其控制的
下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公
司销售原材料或产品，如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补
充协议对上述约定进行修改，本协议有效期三年。
定价政策：
(1)交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
(2)交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确
定交易价格。
(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航
工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
(5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
2、公司与中航工业签署的《综合服务框架协议》
主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公
司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公
司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制
的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。如上述交易种类或范围发
生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改，本协议有效期三年。
定价政策：
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(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以 中航
工业方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
3、公司与中航工业及中航工业财务公司签署的《关联交易框架协
议》
主要内容：鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开
展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为
加快公司资金运营效率，公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业
向公司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供
存款、融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提
供贷款服务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他
担保，本协议有效期三年。
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工业 或控股的下属单位及 中航 工业财务公司 与独立的第三方发生非关
联交易价格确定。
同时中航工业及中航工业财务公司保证：
(1)公司在中航工业财务公司的存款利率应不低于同期商业银行
存款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的存款利率。
(2)公司在中航工业财务公司的贷款利率应不高于同期商业银行
贷款利率和非关联第三方在中航工业财务公司的贷款利率。
(3)中航工业财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则
上应 不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和 中航工业
财务公司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
4、根据公司生产经营实际需求，为降低贷款成本，公司拟向公司
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
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中航电子
1、因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互
供、提供、接受劳务服务、租赁服务、资产托管及接受金融服务等有利
于双方优势互补，降低公司运营成本。
2、公司拟向公司实际控制人中航工业、股东航电系统公司及中航
财务公司分别申请委托贷款及贷款 是公司的关联方向公司提供财务资
助，对公司而言，享受了目前国内金融市场上企业借款较为优惠的利率，
本次委托借款有助于公司降低融资成本，节约财务费用，不存在重大交
易风险。
五、关联交易履行的审议程序
1、公司在第五届董事会 2014 年度第七次会议前将上述关联交易事
项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资
料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第五届董事会 2014
年度第七次会议审议。
2、该议案在董事会表决中，关联董事回避表决， 非关联董事均投
了赞成票。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六
条的规定：公司拟向公司实际控制人中航工业、股东航电系统公司及中
航财务公司分别申请委托贷款及贷款无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
(1)公司与中航工业下属单位的关联交易定价原则公平、合理，
符合相关法律法规的规定。未发现存在损害公司和股东利益的行为，同
意签署。
(2)本次贷款对公司而言，享受了目前国内金融市场上企业借款
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中航电子
较为优惠的利率，对公司有利，本次关联交易不存在损害公司及股东利
益的情形，同意本次交易。
关联交易委员会意见：
(1)公司与中航工业下属单位的拟签署的关联交易的框架协议，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意签署。
(2)本次贷款可节约公司财务费用， 不存在损害公司及股东利益
的情形，同意本次交易。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会 2014 年度第七次会议决议
2、独立董事的独立董事意见
3、关联交易委员会意见
特此公告
中航机载电子股份有限公司
董 事 会
2014 年 10 月 27 日
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