原文标题:高新兴(300098)个股公告正文
本文摘要:高新兴：广发证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财日期：2015-05-28附件下载广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一五年五月广发证券股份有限公司（以… …
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高新兴：广发证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财
日期：2015-05-28附件下载
广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年五月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次重组
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对以下事项进行核查：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”）
100%股权和广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”）90%股权。
创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、
销售及技术支持，国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、
销售及应用，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），创联电
子和国迈科技同属于 I65“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息
技术服务业”。
本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司通过从通信运维市场向大安防的行业应用市场的成功转型，已经在
安防产业中的“平安城市”、“通信监控”、“金融安防”业务板块中建立起较明显
的竞争优势，并初步打造了从产品提供到项目建设再到运营服务的“智慧城市”
产业链。创联电子和国迈科技则分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有明
显的技术优势和丰富的应用经验。
本次重组完成之后，上市公司将布局进入“铁路安全”与“数据安全”的行
业应用，不仅可以达到顺应自身产业发展战略不断完善“大安防”产业板块的效
果，还可以与原有行业板块形成协同优势。通过本次重组，上市公司将能够充分
发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
本次重组前，刘双广直接持有上市公司股份 123,711,776 股，占总股本的
42.14%；此外，刘双广同时通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司
1.07%的股份。刘双广直接和间接合计持有公司 43.21%的股份，为公司的控股股
东和实际控制人。
本次重组完成后，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为 36.29%；
若不考虑募集配套资金的影响，刘双广则直接及间接合计持有上市公司股权比例
为 34.05%。上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘双广，因此本次重组不会
导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次重组并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有创联电子 100%股
权和国迈科技 90%股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉
及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2015 年 5 月 27 日
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