原文标题:600221 : 海南航空收购报告书
本文摘要:海南航空股份有限公司收购报告书上市公司名称：海南航空股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：海南航空、海航 B 股股票代码：600221、900945收购人名称：大新华航空有限公司公司住所：海南省海口市海秀路 29 号通讯地址：海… …
本文关键词:,
正文:
海南航空股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南航空、海航 B 股
股票代码：600221、900945
收购人名称：大新华航空有限公司
公司住所：海南省海口市海秀路 29 号
通讯地址：海口市国兴大道 7 号海航大厦
签署日期：二〇一五年一月
海南航空股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》
、 、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
、
报告书已全面披露收购人在海南航空股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何
其他方式在海南航空股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取
得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
1-1
海南航空股份有限公司 收购报告书
目 录
第一节 释义 ……………………………………………………………………………….. 3
第二节 收购人介绍 …………………………………………………………………….. 4
第三节 收购决定及收购目的 ……………………………………………………….. 9
第四节 收购方式 ………………………………………………………………………. 10
第五节 资金来源 ………………………………………………………………………. 14
第六节 后续计划 ………………………………………………………………………. 15
第七节 对上市公司的影响分析 ………………………………………………….. 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 …………………………………………… 21
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ………………………………… 26
第十节 收购人的财务资料 …………………………………………………………. 27
第十一节 其他重大事项…………………………………………………………….. 33
第十二节 备查文件 …………………………………………………………………… 37
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海南航空、上市公司 指 海南航空股份有限公司
大新华航空、收购人、公司 指 大新华航空有限公司
海南省发展控股有限公司，系收购人的控股
海发控股 指
股东
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航航空控股 指 海航航空控股(集团)有限公司
海南国善 指 海南国善实业有限公司
大 新华航空以协议收购方式受让海发控股
本次收购 指 持有的海南航空 595,238,094 股无限售流通
股股票
本报告书 指 《海南航空股份有限公司收购报告书》
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 大新华航空有限公司
注册地址： 海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人： 陈峰
注册资本： 6,008,323,967 元
公司类型： 有限责任公司(中外合资)(外资比例小于 25%)
营业执照注册号：
组织机构代码： 76037451-5
税务登记证号码： 琼地海口税字第 460100760374515
经营期限： 2004 年 7 月 12 日至 2036 年 7 月 11 日
经营范围： 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相
关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，
酒店管理(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
通讯地址： 海口市国兴大道 7 号海航大厦
联系电话： 0898-68876475
二、收购人的产权及控制关系
(一)收购人的股权结构
截至本报告书签署日，大新华航空的股权结构如下表所示：
占注册资本的
序号 股东名称 认缴出资额(千元)
比例
海南省发展控股有限公司 1,500,000.00 24.965%
1
海航集团有限公司 1,388,360.00 23.107%
2
575,040.00 9.571%
3 Starstep Limited
海口美兰国际机场有限责任公司 498,733.33 8.301%
4
神华集团有限责任公司 334,107.00 5.561%
5
天津大新华快运控股有限公司 266,666.67 4.438%
6
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海南航空股份有限公司 收购报告书
扬子江投资控股有限公司 250,000.00 4.161%
7
240,186.00 3.998%
8 Pan American Aviation Holdings
海南琪兴实业投资有限公司 172,160.00 2.865%
9
海南飞航旅游信息咨询服务有限公司 163,291.14 2.718%
10
北京跃进顺和投资顾问有限公司 131,645.57 2.191%
11
北京德通顺利投资顾问有限公司 131,645.57 2.191%
12
北京鸿瑞盛达商贸有限公司 94,936.71 1.580%
13
海南航誉商务有限公司 94,936.71 1.580%
14
40,031.00 0.666%
15 Union Trans-Atlantic Limited
五矿投资发展有限责任公司 33,333.33 0.555%
16
鸿怡瀚翔投资(北京)有限公司 31,645.57 0.527%
17
24,018.60 0.400%
18 Perfect Star Investment Limited
慈溪建桥投资有限公司 20,800.00 0.346%
19
浙江美欧投资咨询有限公司 6,378.667 0.106%
20
海南同源合贸易有限公司 5,344.81 0.089%
21
北京合展嘉源投资有限公司 4,113.924 0.068%
22
北京世纪永和咨询有限公司 949.367 0.016%
23
合计 6,008,323.9670 100.000%
(二)收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，大新华航空的股权控制关系如下：
海南省政府国有资产监督管理委员会
100%
海南省发展控股有限公司
24.965%
大新华航空有限公司
(三)海南省发展控股有限公司控制的关联企业情况
截至本报告书签署日，海发控股控制的企业情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司全称 公司类别 主营业务
号 (%) (万元)
海南发展控股置业集团有限公司 7,300.00 一级子公司 房地产开发
1
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海南航空股份有限公司 收购报告书
海南海钢集团有限公司 100 100,000.00 一级子公司 采矿
海南鹿回头旅业投资有限公司 53,437.00 一级子公司 酒店经营
3
机场投资管
海南省机场投资管理有限公司 2,000.00 一级子公司
4
理
海南省莺歌海盐场有限公司 7,300.00 一级子公司 盐业开采
5
海南海控资本创业投资有限公司 1,500.00 一级子公司 投资
6
水利建设与
海南海控水利建设有限公司 1,000.00 一级子公司
7
管理
海南德明房地产开发有限公司 13,500.00 一级子公司 房地产开发
8
海南南华创业投资基金(有限合
21,000.00 一级子公司 投资
9
伙)
海南红岭投资开发有限公司 1,000.00 一级子公司 投资管理
10
海南兴华园实业有限公司 168 二级子公司 酒店经营
11
三亚兴华园实业有限公司 4,623.00 二级子公司 酒店经营
12
万宁兴华园酒店有限公司 2,334.00 二级子公司 酒店经营
13
三亚海控接待中心建设投资有限
39,000.00 二级子公司 酒店经营
14
公司
海南博鳌国宾馆管理有限公司 2,000.00 二级子公司 酒店经营
15
海南博鳌国宾馆有限公司 10,000.00 二级子公司 酒店经营
16
海南海控资产管理有限公司 55,000.00 二级子公司 资产管理
17
海南泰鑫矿业有限公司 20,000.00 一级子公司 采矿
18
发电、水利水
海南省水利电力集团有限公司 100 262,085.83 一级子公司
19
务
海南新能矿业有限公司 1,000.00 一级子公司 采矿
20
海南海钢博亚酒店会展管理有限
200 二级子公司 酒店管理
海南海钢旅游开发有限责任公司 6,000.00 二级子公司 旅游开发
22
海南海钢置地开发有限公司 3,000.00 二级子公司 房地产开发
23
海南海鑫矿业有限责任公司 2,218.27 二级子公司 采矿
24 67.62
海南省地产(集团)有限公司 45,376.00 三级子公司 土地开发
25 66.67
(四)大新华航空有限公司控制的企业情况
截至本报告书签署日，除海南航空外，大新华航空控制的企业情况如下：
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海南航空股份有限公司 收购报告书
持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
美元 50 千元 投资管理
American Aviation LDC
1 100%
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
(一)收购人从事的主要业务
本公司主要从事航空运输业务，除此以外公司尚未开展其他与航空运输相关
的业务。公司于 2012 年 9 月与海南航空签署委托管理合同，将本公司的航空运
输业务委托海南航空管理。目前，公司主要通过下属的海南航空开展航空运输业
务。
(二)收购人最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：千元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 121,347,882.00 111,310,367.00 97,555,253.00
负债合计 88,141,075.00 79,732,381.00 75,857,257.00
归属于母公司所
14,952,813.00 14,429,912.00 13,480,050.00
有者权益合计
资产负债率 72.64% 71.63% 77.76%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 33,697,476.00 32,156,973.00 29,422,540.00
归属于母公司所
506,510.00 685,806.00 1,365,493.00
有者的净利润
净资产收益率 3.39% 4.75% 10.13%
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
(一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
大新华航空最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚。
(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
大新华航空最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
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海南航空股份有限公司 收购报告书
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，大新华航空的董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
序号 姓名 职务 长期居住地 国籍
陈峰 董事长 海口 中国
谭向东 中国
董事 海口
陈文理 中国
董事 海口
杨景林 中国
董事 海口
李铁 中国
董事 海口
辛笛 中国
董事、总经理 海口
董事 马来西亚 马来西亚
Kwang King Siong
王东辉 中国
监事 海口
桂海鸿 中国
监事 海口
王少平 中国
监事 海口
大新华航空的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除持有海南航空 29.95%的股权(其中大新华航空直
接持有海南航空 28.18%A 股股权，通过 American Aviation LDC 间接持有海南航
空 1.77%B 股股权)外，大新华航空未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
鉴于中国民航运输业的长期发展趋势良好，结合对海南航空内在价值的判
断，大新华航空对海南航空未来持续健康发展抱有极大信心。此次公司收购海发
控股持有的海南航空 4.89%股权，其目的是为了实施公司发展战略，进一步优化
公司航空资源架构，通过增持海南航空股权加快公司发展步伐，分享海南航空未
来发展壮大所带来的收益，有利于公司的长远发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
2014 年 6 月，大新华航空向海南航空发出通知，其拟在未来 12 个月内(自
首次增持日起算)以自身名义或一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持公
司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%。除此之外，在未来 12
个月内，如大新华航空作出其他增持或处置海南航空股份的决定，将按照相关法
律法规的要求进行披露。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2014 年 9 月 6 日，海发控股召开董事会会议，审议通过《关于转让海南航
空股权等有关事项的议案》，同意向大新华航空协议转让其持有的海南航空
595,238,094 股股份。
2014 年 11 月 25 日，大新华航空召开董事会会议，审议通过《关于受让海
南航空股份有限公司股权的议案》 同意受让海发控股持有的海南航空
，
595,238,094 股股份。
2015 年 1 月 14 日，海南省国资委出具 批复，同意海发控股将其持有的
595,238,094 股海南航空股权转让给大新华航空。
本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次协议转让前，大新华航空直接持有海南航空 3,432,789,486 股无限售 A
股股份，占海南航空总股本的 28.18%，通过 American Aviation LDC 持有海南航
空 216,086,402B 股股份，占海南航空总股本的 1.77%，大新华航空通过直接和间
接方式合计持有海南航空 29.95%的股份，为海南航空的控股股东。
海发控股直接持有海南航空 595,238,094 股无限售 A 股股份，占海南航空总
股本的 4.89%，通过大新华航空间接持有海南航空 29.95%的股份，合计持有海
南航空 34.84%的股份。
4.89%
American Aviation LDC
28.18%
1.77%
海南航空股份有限公司
本次协议转让完成后，海发控股将其持有的海南航空股份转让给大新华航
空，其不再直接持有海南航空股份。大新华航空直接持有海南航空的股份比例将
提升至 33.07%，通过 American Aviation LDC 持有海南航空股份保持不变，大新
华航空合计持有海南航空 34.84%的股份。根据《收购办法》的有关规定，大新
华航空本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义
务。
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33.07%
二、 股份转让协议》的主要内容
《
(一)合同主体与签订时间
转让方：海南省发展控股有限公司
受让方：大新华航空有限公司
(二)转让标的及价款
1、转让标的名称：海发控股持有的海南航空 595,238,094 股无限售人民币普
通股
2、转让标的成交价：人民币壹拾捌亿玖仟捌佰壹拾柒万陆仟陆佰零柒元整
( 898,176,607)。
1,
(三)股份转让款的支付方式
1、于 2014 年 12 月 11 日支付股份转让款陆亿元整(600,000,000)；
2、于 2014 年 12 月 15 日支付股份转让款叁亿元整(300,000,000)；
3、于 2015 年 1 月 5 日支付股份转让款叁亿元整(300,000,000)；
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海南航空股份有限公司 收购报告书
4、于 2015 年 1 月 15 日支付股份转让款叁亿元整(300,000,000)；
5、于取得海南省国资委、中国证监会等有权监管部门批准后二十日内支付
股份转让款叁亿玖仟捌佰壹拾柒万陆仟陆佰零柒元整(398,176,607)。
(四)股份交割及变更
1、经转让方、受让方双方协商确定，于协议生效之日起五个工作日内，向
证券交易所申请确认协议项下流通股转让合规性。
2、经转让方、受让方双方协商确定，于受让方向转让方支付全部股份转让
款，且本次股份协议转让事项获得相关有权部门批准后五日内，向证券登记结算
公司申请办理股份转让过户登记。双方同意，以向证券登记结算公司申请办理股
份转让过户登记当日为股份交割日。
3、本协议约定的股份交割之日起，标的股份的所有权及其从属权利(包括
但不限于收益权)归受让方享有。
(五)违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、受让方未在协议约定期限内向转让方支付股权转让款的，每逾期一日应
当按应付款项的万分之三向转让方支付违约金。
3、本协议项下约定的流通股协议转让事宜如未取得证券交易所的确认文
件，不构成本协议任何一方的违约，任何一方无须对协议对方承担任何民事责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不 可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、若因受让方或目标公司原因，及其他原因造成转让方无法依约就标的股
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海南航空股份有限公司 收购报告书
份办理过户手续的，应视为转让方已依约履行合同义务，受让方同意免除转让方
交付标的股权的义务，并同意转让方无需向受让方承担任何违约责任，亦无需归
还已收取的股权转让款，受让方不得以此为由延期或拒绝向转让方支付股份转让
款，否则将视为受让方违约，并根据本协议 9.2 条约定处理。
该情况下，相关第三方对股权进行处理之日或转让方向受让方发出书面交割
通知之日即视为股权交割日，上述两日期不一致的，股权交割日以上述事项最先
发生之日为准。
(六)生效条件
本协议经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成
立生效。并需取得相关有权机关批准。
三、本次拟收购的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟收购的海发控股持有的海南航空股份不存在抵
押、质押等权利限制的情况。
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
大新华航空的受让资金来源为公司自有资金。大新华航空将按照《股权转让
协议》的约定支付价款。
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海南航空股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
截至本报告书签署日，大新华航空没有在未来 12 个月内改变海南航空主营
业务或对海南航空主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，大新华航空没有在未来 12 个月内对海南航空或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有与海南航
空拟购买、置换或资产注入有关的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，大新华航空没有改变海南航空现任董事会或高级管理
人员组成的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，海南航空的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特
别条款，大新华航空尚无在本次收购完成后对海南航空公司章程条款进行重大修
改的明确计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，大新华航空尚无对海南航空现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，大新华航空尚无在本次收购完成后提出对海南航空分
红政策进行重大调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，大新华航空尚无其他对海南航空现有业务和组织结构
做出重大调整的明确计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证海南航空的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，大新华航空向海南航空出具了《关于维护海南航空股份有限公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
(一)维护海南航空人员独立
1、维护海南航空的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本公司及本公司控制的企业(不含海南航空)。
2、维护海南航空的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章
程的有关规定选举产生；维护海南航空的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员在海南航空专职工作， 不在本公司及本公司控制的企业
(不含海南航空)担任除董事、监事以外的其它职务。
3、维护本公司推荐出任海南航空董事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序产生，本公司不干预海南航空董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
(二)维护海南航空资产独立完整
1、维护海南航空的资产全部能处于海南航空的控制之下，并为海南航空独
立拥有和运营。
2、维护本公司及本公司控制的企业(不含海南航空)不以任何方式违法违
规占有海南航空的资金、资产。
(三)维护海南航空的财务独立
1、维护海南航空建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、维护海南航空保持自己独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。
3、维护海南航空的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
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4、维护海南航空能够独立作出财务决策，本公司不干预海南航空的资金使
用调度。
(四)维护海南航空机构独立
1、维护海南航空的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。
2、维护海南航空办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全组织机
构体系，维护海南航空董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
(五)维护海南航空业务独立
1、维护海南航空拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，海南
航空具有面向市场独立自主经营的能力。
2、维护本公司除通过行使股东权利之外，不对海南航空的业务活动进行干
预。
3、尽可能减少海南航空与本公司及本公司控制的企业(不含海南航空)之
间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则依法进行，并及时进行信息披露。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争
(一)收购人与海南航空存在的同业竞争情况
大新华航空主要从事航空运输业务，除此以外公司尚未开展其他与航空运输
相关的业务。目前，公司航空运输业务主要通过下属子公司海南航空开展。公司
于 2012 年 9 月与海南航空签署委托管理合同，将本公司的航空运输业务委托海
南航空运营管理。目前，公司通过上述方式有效避免了与海南航空的同业竞争。
(二)避免同业竞争的相关措施
为避免与海南航空之间的同业竞争，大新华航空出具《关于避免与海南航空
股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的航空业务在航
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线方面与海南航空重叠的情形；
2、在直接或间接持有海南航空股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与海南航空航空业务
构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间
接从事与海南航空航空业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企
业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
(如有)将来从事的业务与海南航空之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则
本公司将在海南航空提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的
其他企业及时转让或终止上述业务；如海南航空进一步要求，海南航空并享有上
述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，海南航空及海南航空其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿海南航空及海南航空其他股东因此
遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归海南航空所有。
三、上市公司与收购人之间的关联交易
(一)关联交易情况
自 2012 年至收购报告书签署日期间，大新华航空及其关联方与海南航空及
其子公司之间存在商品购销、接受或提供劳务、租赁、担保及抵押关联交易。大
新华航空及其关联方与海南航空及其子公司之间的关联交易作价公允，不存在显
失公平的关联交易。 述关联交易已根据上市公司的关联交易相关制度的规定履
上
行了相应程序。本次交易不会增加收购人及其关联方与上市公司及子公司之间的
关联交易，日常关联交易内容也未增加。
(二)减少和规范关联交易的措施
为减少和规范与海南航空之间的关联交易，大新华航空出具了《关于规范和
减少与海南航空股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽可能减少或避免与海南航空及其控股子公司发生关联交易；
1-19
海南航空股份有限公司 收购报告书
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关
法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、
有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益；
3、本公司承诺不通过关联交易损害海南航空及其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺与海南航空及其控股子公司进行交易，而给海南航空及
其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
1-20
海南航空股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况
(一)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
交易对手
关联交易
方(上市
占同类交 占同类交 占同类交
关联交易 定价方式
公司或其
易 易 易
金额 金额 金额
内容 及决策程
子公司名
(千元) 金额的比 (千元) 金额的比 (千元) 金额的比
序
称)
例 例 例
代销售机 双方协议
海南航空 8,212 23% 10,601 23% 11,991 30%
票手续费 价格
(二)租赁
2014 年 1-9 2013 年度 2012 年度
出租方 承租方 租赁资产 月确认的 确认的租 确认的租
租赁起始日 租赁终止日
名称 名称 种类 租赁收益 赁收益 (千 赁收益(千
(千元) 元) 元)
大新华 2007 年 11 每年自动
海南航空 飞机 96,000 111,591 113,632
航空 月 30 日 顺延
(三)担保及抵押
2014 年 1 月
被担保 担保及抵 1 日至本报
担保及抵押 担保及抵押
担保及抵押方 及抵押 押金额 告书出具之
起始日 到期日
方 (千元) 日是否已经
履行完毕
海南
海航集团及大新华航空 是
200,000 07/07/2014 03/01/2015
航空
海南
大新华航空 是
240,000 22/07/2014 21/10/2014
海航集团及大新华航空 否
500,000 07/08/2014 07/08/2015
390,000 07/07/2014 07/07/2015
98,000 18/09/2014 18/03/2015
航空
大新华航空 海南 否
250,000 05/08/2014 05/08/2015
1-21
60,000 08/08/2014 07/01/2015
300,000 04/09/2014 20/08/2015
400,000 14/08/2014 13/08/2015
60,000 11/06/2014 08/12/2014
26,200 07/03/2014 06/03/2015
20,000 14/01/2014 13/01/2015
60,000 24/04/2014 14/01/2015
40,000 21/02/2014 20/05/2014
40,000 22/05/2014 20/08/2014
350,000 27/05/2014 27/05/2015
650,000 30/05/2014 29/05/2015
400,000 14/08/2014 18/11/2014
410,000 08/01/2014 07/01/2015
400,000 27/02/2014 26/02/2015
349,999 30/06/2014 26/02/2015
大新华航空 否
600,000 30/06/2014 29/06/2015
350,000 08/02/2014 20/01/2015
350,000 26/02/2014 20/01/2015
50,000 25/04/2014 25/04/2015
400,000 30/05/2014 29/05/2015
100,000 29/06/2014 08/06/2015
航空
祥鹏
海航航空控股及大新华航空 否
500,000 30/06/2014 30/06/2015
499,000 17/10/2014 17/10/2015
航空
海航集团和大新华航空 海南 否
400,000 20/11/2014 18/03/2015
1-22
200,000 14/11/2014 14/11/2015
750,000 14/11/2014 13/11/2015
200,000 11/02/2014 07/02/2016
290,000 06/03/2014 05/03/2016
270,000 20/05/2014 20/05/2016
320,000 31/10/2014 31/10/2015
航空
大新华
否
海南航空 03/09/2015
300,000 03/09/2014
山西航空 25/08/2015
海南航空 否
450,000 31/10/2014 30/10/2015
450,000 07/11/2014 07/11/2015
1,190,000 06/11/2014 06/11/2017
航空
截至 2013
被担保 担保及抵 年 12 月 31
担保及抵押 担保及抵押
担保及抵押方 及抵押 押金额 日止担保及
起始日 到期日
方 (千元) 抵押是否已
经履行完毕
长安
大新华航空 否
100,000 16/01/2013 16/01/2014
2,150,000 22/02/2013 14/11/2014
7,700,601 01/03/2013 15/12/2014
2,355,000 04/01/2012 09/12/2013
5,437,000 04/01/2013 11/12/2013
航空
海航集团及大新华航空 海南
否
308,000 24/12/2012 23/12/2015
及海南国善 航空
950,000 17/05/2012 16/06/2016
225,000 18/06/2013 17/06/2016
航空
大新华航空 海南 是
280,000 25/11/2011 25/11/2013
1-23
山西航空 否
300,000 25/09/2013 22/09/2014
300,000 30/09/2013 29/09/2014
海南航空 是
300,000 16/04/2012 15/04/2013
300,000 30/09/2012 28/09/2013
山西航空 是
300,000 30/09/2012 18/09/2013
1,000,000 06/09/2013 05/03/2015
航空
截至 2012
3,006,000 23/03/2012 06/12/2013
2,240,000 04/01/2012 24/10/2013
1,995,000 13/01/2011 23/11/2012
1,700,000 21/06/2012 31/12/2012
750,000 13/05/2011 25/11/2012
100,000 27/12/2011 26/07/2012
500,000 25/11/2011 17/05/2014
航空
海航集团及大新华航空及 海南
否
250,000 24/12/2012 23/12/2015
海南国善 航空
270,000 18/05/2010 18/05/2012
249,400 11/05/2010 10/05/2012
300,000 29/09/2012 28/09/2013
300,000 18/09/2012 18/09/2013
航空
1-24
海南航空股份有限公司 收购报告书
(四)股权转让/受让
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易 占同类
转让方 占同类交 占同类交
内容 定价原则 交易 金 额 金额
易金额的 易金额的
金额(千元)
金额的 (千元) (千元)
比例 比例
比例
转让云南 双方协议
大新华航空 1,702,000 100% – – – –
祥鹏股权 价格
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四个
月内未曾与海南航空的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的
交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂没有对海南航空董事会及高级管理人员进行
重大调整或变更的计划，与其他股东之间亦未就海南航空董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。因此，收购人不存在对拟更换的海南航空董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，收购人无
对海南航空有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
1-25
海南航空股份有限公司 收购报告书
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购
公司股票的情况
大新华航空在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的
证券交易买卖海南航空股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生
之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
大新华航空的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收
购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖海南航空股
票的情况。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖海南航空股票的情况
收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在本次收购事实发生之日起前 6
个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖海南航空股票的情况。
1-26
海南航空股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
大新华航空最近三年经审计的合并口径的财务报表如下所示：
合并资产负债表
单位：千元
资 产 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 23,191,432.00 25,968,033.00 22,562,540.00
结算备付金 – – –
拆出资金 – – –
交易性金融资产 – – –
应收票据 25,000.00 – –
应收账款 938,921.00 559,443.00 738,377.00
预付款项 923,692.00 613,170.00 576,960.00
应收保费 – – –
应收分保账款 – – –
应收分保合同准备金 – – –
应收利息 408,093.00 261,155.00 221,008.00
应收股利 6,730.00 1,865.00 6,016.00
其他应收款 4,744,228.00 6,917,504.00 10,683,770.00
买入返售金融资产 – – –
存货 64,352.00 72,621.00 128,213.00
一 年内到期的非流动资
– – –
产
其他流动资产 5,414,836.00 3,200,000.00 1,350,000.00
流动资产合计 35,717,284.00 37,593,791.00 36,266,884.00
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 – – –
可供出售金融资产 1,044,420.00 1,061,446.00 899,684.00
持有至到期投资 – – –
长期应收款 – – –
长期股权投资 14,301,535.00 9,671,931.00 5,839,101.00
1-27
海南航空股份有限公司 收购报告书
投资性房地产 10,481,916.00 10,907,883.00 10,390,902.00
固定资产 42,856,409.00 35,729,716.00 31,395,871.00
在建工程 11,936,427.00 12,046,663.00 8,844,093.00
工程物资 – – –
固定资产清理 – – 80.00
生产性生物资产 – – –
油气资产 – – –
无形资产 355,250.00 364,948.00 194,967.00
开发支出 – – –
商誉 897,797.00 897,797.00 897,797.00
长期待摊费用 664,258.00 592,499.00 434,757.00
递延所得税资产 7.00 72.00 –
其他非流动资产 3,092,579.00 2,443,621.00 2,391,117.00
非流动资产合计 85,630,598.00 73,716,576.00 61,288,369.00
资产总计 121,347,882.00 111,310,367.00 97,555,253.00
负债和所有者权益(或股东权益) 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动负债：
短期借款 22,178,657.00 18,485,336.00 18,718,695.00
向中央银行借款 – – –
吸收存款及同业存放 – – –
拆入资金 – – –
交易性金融负债 – – 150.00
应付票据 5,976,189.00 7,419,560.00 7,589,539.00
应付账款 5,462,277.00 5,198,971.00 4,084,454.00
预收款项 1,679,637.00 1,076,349.00 1,259,783.00
卖出回购金融资产款 – – –
应付手续费及佣金 – – –
应付职工薪酬 293,309.00 213,105.00 240,297.00
应交税费 819,853.00 696,067.00 758,649.00
应付利息 374,075.00 352,668.00 324,985.00
应付股利 59,381.00 68,521.00 24,617.00
其他应付款 1,527,981.00 2,772,699.00 3,374,650.00
应付分保账款 – – –
保险合同准备金 – – –
代理买卖证券款 – – –
1-28
海南航空股份有限公司 收购报告书
代理承销证券款 – – –
一年内到期的非流动负债 7,567,251.00 7,126,167.00 5,080,664.00
其他流动负债 – – –
流动负债合计 45,938,610.00 43,409,443.00 41,456,483.00
非流动负债：
长期借款 26,978,877.00 23,399,711.00 24,310,893.00
应付债券 8,637,955.00 7,123,105.00 5,918,309.00
长期应付款 2,656,236.00 2,236,998.00 1,412,548.00
专项应付款 – – –
预计负债 – – –
递延所得税负债 3,188,953.00 2,930,176.00 2,281,018.00
其他非流动负债 740,444.00 632,948.00 478,006.00
非流动负债合计 42,202,465.00 36,322,938.00 34,400,774.00
负债合计 88,141,075.00 79,732,381.00 75,857,257.00
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 5,976,678.00 5,976,678.00 5,976,678.00
资本公积 5,069,631.00 5,053,240.00 5,022,841.00
减：库存股 – – –
专项储备 – – –
盈余公积 5,259.00 5,259.00 5,259.00
一般风险准备 – – –
未分配利润 3,901,245.00 3,394,735.00 2,475,272.00
外币报表折算差额 – – –
归属于母公司所有者权益合计 14,952,813.00 14,429,912.00 13,480,050.00
少数股东权益 18,253,994.00 17,148,074.00 8,217,946.00
所有者权益合计 33,206,807.00 31,577,986.00 21,697,996.00
负债和所有者权益总计 121,347,882.00 111,310,367.00 97,555,253.00
合并利润表
单位：千元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 33,697,476.00 32,156,973.00 29,422,540.00
其中：营业收入 33,697,476.00 32,156,973.00 29,422,540.00
利息收入 – – –
已赚保费 – – –
1-29
海南航空股份有限公司 收购报告书
手续费及佣金收入 – – –
二、营业总成本 32,289,049.00 30,877,882.00 27,358,096.00
其中：营业成本 26,569,784.00 24,123,662.00 22,111,494.00
利息支出 – – –
手续费及佣金支出 – – –
退保金 – – –
赔付支出净额 – – –
提取保险合同准备金净额 – – –
保单红利支出 – – –
分保费用 – – –
营业税金及附加 609,258.00 1,011,010.00 926,204.00
销售费用 2,121,163.00 2,005,543.00 1,455,123.00
管理费用 700,400.00 724,039.00 662,258.00
财务费用 2,201,881.00 2,896,005.00 2,194,811.00
资产减值损失 86,564.00 117,623.00 8,206.00
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -64,363.00 604,115.00 869,871.00
投资收益(损失以“-”号填列) 700,701.00 167,748.00 187,664.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 474,503.00 212,413.00 89,493.00
汇兑收益(损失以“-”号填列) – – –
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,044,765.00 2,050,954.00 3,121,979.00
加：营业外收入 475,683.00 727,357.00 621,182.00
减：营业外支出 3,454.00 13,327.00 77,816.00
其中：非流动资产处置损失 2,093.00 1,896.00 70,422.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,516,994.00 2,764,984.00 3,665,345.00
减：所得税费用 585,852.00 778,396.00 900,081.00
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,931,142.00 1,986,588.00 2,765,264.00
归属于母公司所有者的净利润 506,510.00 685,807.00 1,365,493.00
少数股东损益 1,424,632.00 1,300,781.00 1,399,771.00
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益 54,729.00 101,501.00 -130,871.00
八、综合收益总额 1,985,871.00 2,088,089.00 2,634,393.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 522,901.00 716,206.00 1,307,648.00
归属于少数股东的综合收益总额 1,462,970.00 1,371,883.00 1,326,745.00
合并现金流量表
1-30
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,458,493.00 34,071,551.00 31,133,349.00
客户存款和同业存放款项净增加额 – – –
向中央银行借款净增加额 – – –
向其他金融机构拆入资金净增加额 – – –
收到原保险合同保费取得的现金 – – –
收到再保险业务现金净额 – – –
保户储金及投资款净增加额 – – –
处置交易性金融资产净增加额 – – –
收取利息、手续费及佣金的现金 – – –
拆入资金净增加额 – – –
回购业务资金净增加额 – – –
收到的税费返还 – – –
收到其他与经营活动有关的现金 6,867,522.00 4,254,178.00 1,935,237.00
经营活动现金流入小计 43,326,015.00 38,325,729.00 33,068,586.00
购买商品、接受劳务支付的现金 22,364,004.00 17,084,408.00 17,631,315.00
客户贷款及垫款净增加额 – – –
存放中央银行和同业款项净增加额 – – –
支付原保险合同赔付款项的现金 – – –
支付利息、手续费及佣金的现金 – – –
支付保单红利的现金 – – –
支付给职工以及为职工支付的现金 1,912,791.00 2,049,424.00 1,612,840.00
支付的各项税费 3,357,963.00 3,291,983.00 2,929,074.00
支付其他与经营活动有关的现金 5,311,880.00 7,077,737.00 6,523,798.00
经营活动现金流出小计 32,946,638.00 29,503,552.00 28,697,027.00
经营活动产生的现金流量净额 10,379,377.00 8,822,177.00 4,371,559.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,295,000.00 5,360,842.00 13,236.00
取得投资收益收到的现金 318,614.00 124,426.00 12,359.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1,571,490.00 546,675.00 4,109,193.00
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 – – –
收到其他与投资活动有关的现金 2,683,746.00 3,604,482.00 2,921,030.00
投资活动现金流入小计 7,868,850.00 9,636,425.00 7,055,818.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,517,752.00 8,328,696.00 8,025,062.00
投资支付的现金 10,195,346.00 5,502,131.00 4,871,637.00
质押贷款净增加额 – – –
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 – – –
支付其他与投资活动有关的现金 4,367,357.00 3,305,000.00 6,170,399.00
1-31
海南航空股份有限公司 收购报告书
投资活动现金流出小计 24,080,455.00 17,135,827.00 19,067,098.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,211,605.00 -7,499,402.00 -12,011,280.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 – 7,786,992.00 1,828,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 – – –
取得借款收到的现金 42,664,606.00 28,914,312.00 39,414,513.00
发行债券收到的现金 2,961,280.00 1,187,979.00 –
收到其他与筹资活动有关的现金 2,861,128.00 2,753,000.00 6,752,000.00
筹资活动现金流入小计 48,487,014.00 40,642,283.00 47,994,513.00
偿还债务支付的现金 35,221,579.00 28,464,334.00 30,957,501.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,559,174.00 3,725,746.00 2,728,154.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 – – –
支付其他与筹资活动有关的现金 5,081,154.00 6,564,505.00 3,252,741.00
筹资活动现金流出小计 44,861,907.00 38,754,585.00 36,938,396.00
筹资活动产生的现金流量净额 3,625,107.00 1,887,698.00 11,056,117.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,396.00 -475.00 -25,825.00
五、现金及现金等价物净增加额 -2,213,517.00 3,209,998.00 3,390,571.00
加：期初现金及现金等价物余额 19,487,250.00 16,277,252.00 12,886,681.00
六、期末现金及现金等价物余额 17,273,733.00 19,487,250.00 16,277,252.00
二、收购人 2013 年度财务报告的审计意见
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 大新华航空 2011 年-2013 年度财
对
务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(中审亚太审字
(2014)011104 号)，认为：大新华航空财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了大新华航空 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人 2013 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释
大新华航空 2013 年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》及
其应用指南的规定进行编制。大新华航空 2013 年度财务会计报告采用的会计制
度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
1-32
海南航空股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，大新华航空不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海
证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、大新华航空不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
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本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大新华航空有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)：
辛 笛
日期： 年 月 日
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