山东恒邦冶炼股份有限公司关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-045

山东恒邦冶炼股份有限公司关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

至本次关联交易止，过去12个月内山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

本次交易事项构成关联交易，需提交股东大会审议。

一、关联交易情况

公司拟通过现金收购的方式增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力及市场竞争力，公司拟与恒邦集团签订《股权转让协议》，以现金收购的方式收购恒邦集团持有杭州建铜集团有限公司（以下简称“建铜集团”或“标的”）100%股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至公告日，恒邦集团持有公司35.87%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系情况

截至公告日，恒邦集团持有公司35.87%的股份，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

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恒邦集团的股东及股权结构情况如下：

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恒邦集团是山东省百强民营企业之一，逐步形成了“黄金矿山采选及冶炼、商贸流通、化工生产，机械制造”四大板块共同发展的产业布局，主要产品包括黄金、白银、铜、硫酸、液体二氧化硫、烧碱、双氧水、液氯、氯乙酸、磷铵、选药剂、耐腐蚀泵等。

恒邦集团主要产品及年生产能力如下：黄金50吨，白银700吨，电解铜15万吨，硫酸100万吨，磷铵21万吨，复合肥10万吨，选矿药剂3万吨等，采选能力及黄金产量均居全国黄金行业前列。

恒邦集团最近一年一期合并主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述2017年度财务数据系经审计数据，2018年1-6月财务数据未经审计。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

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2013年1月6日，建铜集团原股东唐以松等与恒邦集团签订股权转让协议书，将其持有的100%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给恒邦集团。

2013年建铜集团进行承续分离，承续公司为建铜集团，分立公司为杭州浙铜控股有限公司，分立完成后承续公司注册资本2200万元，实收资本2200万元。实收资本到位情况经建德信安会计师事务所有限公司于2013年6月3日出具的建信会业验字[2013]第165号验资报告予以验证。

2013年6月25日建铜集团完成股东变更工商登记，恒邦集团成为公司唯一股东。

建铜集团最近一年一期财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的和信审字（2018）第000823号审计报告，合并主要财务数据情况如下：

单位：万元

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建铜集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）矿业权情况

1.采矿权：杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权

采矿许可证证号：C3300002010103120077952

采矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村

矿山名称：杭州建铜集团有限公司建德铜矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：铜矿

开采方式：地下开采

生产规模：10.23万吨/年

矿区面积：0.4318平方公里

有效期限：5年 自2016年6月12日至2021年6月12日

发证机关：浙江省国土资源厅

采矿权范围由14个拐点组成，面积约0.4318km2。开采标高分为两部分，一部分由拐点1至12圈定，开采标高+250m至-150m；一部分由11至14号拐点及1号拐点圈定，开采标高+250m至-180m。

2.探矿权：浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权

勘查许可证号：T33120121202047019

探矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村

勘查面积：2.43平方公里

有效期限：2017年12月7日至2019年12月7日

发证机关：浙江省国土资源厅

3.探矿权：浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权

勘查许可证号：T33120080502006979

探矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江镇岭后村

经济类型：有限责任公司

勘查面积：0.35平方公里

有效期限：2018年5月26日至2018年11月26日

发证机关：浙江省国土资源厅

（三）关联交易价格定价情况

定价依据：具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值。

评估机构：北京天圆开资产评估有限公司

评估基准日：2018年6月30日

评估方法：采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法评估值为最终评估结果

资产基础法评估结果：截至评估基准日2018年6月30日，建铜集团资产账面价值49,265.28万元，评估值73,362.26万元，评估增值24,096.98万元，增值率48.91%；负债账面值16,380.51万元，评估值16,226.60万元，评估减值153.91万元，减值率0.94%；净资产账面价值32,884.77万元，评估值57,135.66万元，评估增值24,250.89万元，增值率73.75%。具体的评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年6月30日

被评估单位：杭州建铜集团有限公司

单位：万元

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四、拟签订的《股权转让协议》情况

（一）交易主体

转让方：烟台恒邦集团有限公司

受让方：山东恒邦冶炼股份有限公司

（二）交易相关条款

1.交易对价及支付

（1）双方同意，建铜集团截至2018年6月30日(以下简称“基准日”)的可供分配利润783.54万元归转让方享有。

（2）根据天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《资产评估报告》，目标股权截至基准日的资产基础法的评估结果为57,135.66万元、收益法的评估结果为60,083.37万元。

双方同意并确认，建铜集团的交易价格参考北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《资产评估报告》项下建铜集团100%股权截至基准日的资产基础法评估值57,135.66万元，经双方协商，本次建铜集团100%股权的交易价格为5亿元。

（3）双方同意，自本协议生效之日起30天内，受让方应向转让方指定的银行账户一次性支付交易对价。

2.交割情况

（1）双方同意，自股权转让协议生效之日起30日内，转让方应负责督促目标公司到有关工商行政管理部门办理建铜集团过户至受让方的工商变更登记手续，双方应配合建铜集团完成该工商变更登记等事宜。

（2）建铜集团变更登记至受让方名下之日为交割日（以建铜集团就本次股东变更取得的新营业执照核发之日为准）。自交割日起，转让方作为建铜集团权利人所享有的权利及义务由受让方享有及承担。

（3）于交割日，转让方应与受让方共同签署交割证明函，作为交割完成的书面证据。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易完成后，建铜集团将成为公司的全资子公司，有助于扩大公司生产经营规模，增加公司市场份额，增加盈利能力，本次收购涉及采矿、探矿权能够为公司的发展储备战略资源，增加公司的市场竞争力。

本次交易完成后从根本上避免和消除关联企业侵占公司商业机会和形成同业竞争的可能性，优化整合矿山资产，同时，有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2018年8月28日召开第八届董事会2018年第一次临时会议和第八届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王信恩、曲胜利、王家好、赵吉剑、张克河对此议案回避表决。

本次交易还需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

除本次关联交易事项外，2018年年初至本公告披露日，公司与关联方恒邦集团未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

根据工商登记资料，公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）持有标的公司建铜集团100%股权，恒邦集团实际控制人为王信恩，建铜集团与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公正、公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次交易评估机构提出的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益，且有利于减少控股股东与公司潜在的同业竞争，并减少关联交易。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司现金收购建铜集团100%股权暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议，董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

2.独立意见

我们已在公司第八届董事会2018年第一次临时会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

建铜集团的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次交易评估的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，董事会在审议相关交易事项时，关联董事按规定回避表决。此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项不构成重大资产重组。

综上所述，公司独立董事一致认为：本次关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

九、风险提示

1.安全生产风险

公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

2.价格波动风险

由于铜属于国际大宗商品，国际经济环境对铜的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铜的价格下滑，将会使建铜集团未来的盈利能力受到较大影响。

3.税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对目标公司矿业权的实际收益产生较大影响。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届监事会2018年第一次临时会议决议；

3.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；

4.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见；

5.北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《山东恒邦冶炼股份有限公司拟收购杭州建铜集团有限公司股权所涉及的杭州建铜集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

6.鲁新广信矿评报字[2018]第060号《杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权采矿权评估报告》；

7.鲁新广信矿评报字[2018]第061号《浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜矿多金属矿详查探矿权评估报告》；

8.鲁新广信矿评报字[2018]第062号《浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权评估报告》；

9.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000823号《杭州建铜集团有限公司审计报告》；

10.《关于现金购买杭州建铜集团有限公司股权之股权转让协议》。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2018年8月29日