原文标题:海利得:第五届董事会第二十一次会议决议公告
本文摘要:公告日期：2015-06-16证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-043浙江海利得新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的… …
本文关键词:,
正文:
公告日期：2015-06-16
证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-043
浙江海利得新材料股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2015年6月10日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年6月15日上午9点30分以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本届董事会董事成员11人，其中2人辞职，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了本议案：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,903万股(含3,903万股)。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年6月16日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.65元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过65,000万元(含发行费用)，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
截至2015年5
序 计划投资金额 募集资金拟投
项目名称 月31日累计投
号 (万元) 入金额(万元)
入金额(万元)
1 智能试验工厂项目 15,000 – 15,000.00
年产4万吨车用差别化涤纶
2 39,800 4,780.99 35,019.01
工业丝技改项目
3 补充流动资金 14,980.99 – 14,980.99
合计 69,780.99 4,780.99 65,000.00
本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额69,780.99万元，公司在本次董事会召开前已对上述部份投资项目先期投入，截至2015年5月31日累计已投资4,780.99万元，该款项不计入本次募集资金总额中。如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决通过后报中国证券监督管理委员会核准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》
同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
同意公司董事会制定的《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》
同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的所有协议、合同和文件；
决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构；
全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
根据本次非公开发行股票结果，变更注册资本，修订《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；
在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
(10)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年(2015-2017)股东分红回报规划〉的议案》
同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年(2015-2017)股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的议案》
公司董事会于2015年6月6日收到董事孟宏亮先生、沈国芳女士的书面辞职报告，孟宏亮先生、沈国芳女士因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，请求辞去公司第五届董事会董事职务。孟宏亮先生、沈国芳女士辞去董事职务后，不再在公司担任其他职务。根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，孟宏亮先生、沈国芳女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会决定将公司董事会成员人数由11人调整为9人，其余董事成员保持不变。考虑到孟宏亮先生、沈国芳女士分别在战略和投资委员会、提名委员会中担任委员，故对前述所涉2个专门委员会组成进行调整。
《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
公司因调整董事、监事构成及分红条款内容修订了公司章程，修订后的《浙江海利得新材料股份有限公司章程》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开公司2015年度第一次临时股东大会审议包括本次非公开发行股票事项等议案，同时决定暂不召开股东大会，召开时间及具体事宜另行通知。
特此公告
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2015年6月16日
本文作者:中金在线,转载本文请注明作者出处~