原文标题:深圳市金新农科技股份有限公司
本文摘要:一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明不适用所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提… …
本文关键词:,
正文:
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
不适用
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
√是□否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，其中董事刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生、卢锐先生现场出席，肖世练先生、冀志斌先生、孔英先生以视频通讯方式出席。会议由董事长刘锋先生主持，公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘焕良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2019年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2019年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案须提交公司2019年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算的报告》。
此议案须提交公司2019年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配方案》。
监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2019年度利润分配方案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交2019年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此议案将提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2019年，公司未发生违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8-173号），标的资产深圳市盈华讯方通信技术有限公司2019年度实现经审计的净利润为5,554.02万元，与交易对方蔡长兴先生承诺的6,300万元相比相差745.98万元，业绩承诺完成率为88.16%，未完成业绩承诺，且低于当年承诺净利润数额的95%，公司根据《股权转让协议》，将不予支付第三阶段股权转让价款2,700万元。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为2019年度公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2020年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，同意公司2020年度日常关联交易的预计，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
经审核，监事会同意根据《公司章程》、《董事、监事人员津贴管理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定的公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
董事和监事薪酬尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计机构，聘任期限自2019年度股东大会通过之日起计算。
此议案须提交公司2019年度股东大会审议。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，拓宽了公司的融资渠道，借款利率定价合理，借款利息公允、合理，符合公司全体股东的利益，同意本次借款事项。本次交易尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为下属子公司及孙公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：本次公司为合并报表范围内的9家控股子公司及控股孙公司向银行或融资租赁等金融机构融资提供连带责任保证担保，有利于下属公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。被担保的公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。同意公司本次担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
十四、会议以0票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，全体监事对此议案回避表决。
公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为5,000-15,000万元，期限为12个月（后续每年可续保），保费支出不超过人民币30万元/年。全体监事对此议案回避表决，该议案将直接提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月十七日
深圳市金新农科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318号”文核准，公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，扣除发行费用1,005.50万元，实际募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于2018年3月15日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第ZI10055号《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理措施。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金65,113.9万元，尚未使用的募集资金余额为0万元（含利息及理财收益），公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，募集资金已注销，具体情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）签订三方及四方监管协议情况
（1）募集资金总账户监管协议情况
为保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司于2018年3月26日与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；因公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）为本次募集资金投资项目实施主体，公司于2018年3月26日与铁力金新农、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；报告期内三（四）方监管协议得到切实履行。
截至2019年12月31日，公司募集资金均按监管要求，专款专用，专户存储，具体存放账户及报告期末余额情况如下：
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为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。2019年1-12月份，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况如下：
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三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2019年1月2日《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。公司拟将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”，原计划良种场半拉山用地25.25公顷，调整为大石磙地块20.7284公顷，建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座（共6栋猪舍，承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥），配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施；以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施；配套建设病死猪处理、销售设施，建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米，保持不变。除此地块变更之外，铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均不作改变。
（三）募集项目先期投入及置换情况
公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
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鉴于公司募集资金已到位，公司将以募集资金9,137.00万元置换前期已投入的自筹资金，其中铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目置换8,940.17万元于2018年4月16日已置换完成；铁力市金新农年产24万吨猪饲项目置换196.83万元在2018年7月18日置换完成。累计置换金额9,137.00万元，与经审计的前期以自有资金投入项目的金额一致。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的核查意见。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。公司于2019年3月8日用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充了流动资金,临时补充流动资金的到期日为2019年9月6日。截至2019年9月4日公司已将上述用于临时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过规定期限。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）超募资金使用情况
无。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销，具体内容详见公司2019年11月2日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金使用及披露
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十七日
证券代码：002548证券简称：金新农公告编号：2020-055
证券代码：128036债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
(下转B078版)
本文源自中国证券报
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