原文标题:润和软件2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告
本文摘要:股票简称：润和软件股票代码：300339江苏润和软件股份有限公司2016年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告二零一六年五月江苏润和软件股份有限公司(以下简称“公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增… …
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股票简称：润和软件股票代码：300339
江苏润和软件股份有限公司2016年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
二零一六年五月
江苏润和软件股份有限公司(以下简称“公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 5，000.00 万股(含)，募集资金不超过 192，000.00万元(含)，拟用于金融云服务平台建设项目、能源信息化平台建设项目及补充公司流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值 1元。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、通过股权融资解决募集资金投资项目的资金需求具有必要性
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司本次募集资金投资项目金融云服务平台建设和能源信息化平台建设需要投入约 14.2 亿元资金，所需资金规模较大。通过本次非公开发行募集资金，将能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、通过本次股权融资进一步提高公司盈利能力
公司是一家面向国内国际客户专业提供软件产品及软件服务的企业，自首次
公开发行股票并上市以来，公司主要从事“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等业务领域。随着中国金融信息化序幕的拉开，金融
公开发行股票并上市以来，公司主要从事“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等业务领域。随着中国金融信息化序幕的拉开，金融行业正在经历从“以产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，公司于 2014年和 2015年分别收购了捷科智诚、联创智融等金融行业领先的解决方案提供商，从而进入“金融信息化”领域并积极布局金融信息化改革带来的海量业务需求。最近三年，公司营业收入复合增长率达到32.18%(为使数据具备可比性，假设捷科智诚和联创智融于 2013 年 1 月 1 日起即并入润和软件)，保持快速增长态势。
在利率市场化深入推进、金融牌照限制逐步放开的背景下，云计算、大数据等创新应用为金融业态的改革提供了有利的支持。公司本次募投项目之一“金融云服务平台建设项目”将建成一个覆盖银行业、保险业等金融行业的金融云服务平台，旨在向银行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、弹性的 SaaS 应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑。该募投项目的实施将扩展、延伸公司“金融信息化”业务，并进一步提升公司的盈利能力。
随着新一轮电力体制改革的深化，互联网与能源产业的深度融合，以及用能
企业、监管部门对于节能环保的需求持续提高，能源信息化的紧迫性逐步提升。
公司本次募投项目之一“能源信息化平台建设项目”将通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。该募投项目的实施将将扩展、延伸公司“智能电网信息化”业务，并进一步提升公司的盈利能力。
综上，本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。
3、公司银行贷款融资存在局限性
短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进
一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进
公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次非公开发行股票的发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
(二)本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价
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